Charles River 将与药明康德合并
2010-04-29 来源:本站 点击次数:6866--16 亿美元的交易使 CRO 领域发生变化，创造了一家可提供从分子创造到首次人体试验等一体化服务的提供商 --
-- 利用领先的化学和体内生物学特许经营权 --
-- 拓展客户在北美、欧洲或中国进行早期研究的能力 --
-- 预计收购对 Charles River 的 2011 年按照非一般公认会计准则计算的每股收益将不会产生影响或者略有贡献 --
马萨诸塞州威尔明顿和上海 --( 美国商业资讯 )-- Charles River Laboratories International, Inc. （纽约证券交易所代码： CRL ）是全球领先的研究模式及相关服务和临床前药物研发服务提供商，该公司与领先的药物研发外包服务公司药明康德（纽约证券交易所代码： WX ）（在发现化学领域拥有专长，并且在中美两国均有运营实体）今天共同宣布，双方已经签署了一项最终协议，通过一项价值大约为 16 亿美元的现金加股票交易， Charles River 将与药明康德合并。
合并后的公司仍将使用 Charles River 名称，它将为跨国制药、生物技术和医疗器械公司以及学术和政府机构提供更广泛的产品和外包服务。这些公司和机构正越来越多地寻求灵活性，以便从一家全球性公司获得从化学到人的优质早期药物研发专长。
Charles River 董事长、总裁兼首席执行官 James C. Foster 说： “ 这项交易使合同研究领域发生了变化，创造了唯一一家全球性合同研究机构 (CRO) ，提供从分子创造到首次人体试验等一体化研发服务。 ”
Foster 先生继续说： “ 我们将此次交易视为一项转型交易，它为外包药物研发行业设定了新标准。我们的现有和潜在客户将首次能够在早期药物研发需求方面从一家公司 —— 在化学和生物学领域拥有无与伦比的科学深度和宽度 —— 获得支持。我们将成为客户更重要的战略合作伙伴，为他们将新药推向市场提供上游和下游支持。此外，我们将能够在全球提供我们的一体化产品和服务组合，使客户有机会在最适合他们的地区 —— 北美、欧洲或中国 —— 开展经营。 ”
药明康德董事长兼首席执行官 李革 博士说： “ 此次合并是一个真正的双赢局面，可为双方显著拓展全球业务范围和发展机遇。此次交易后， Charles River 将能够立即在中国拓展其业务，并从药明康德在化学服务领域的专长中获益。与此同时，药明康德将能够加快发展其良好试验室规范 (GLP) 毒理学能力。我们将共同为我们的客户提供无与伦比的支持，来满足他们的早期药物研发需求。 ”
Foster 先生总结说： “ 我们十分敬重药明康德及其技能熟练的团队，该团队建立了一个在市场上占据领先地位、在中国拥有强大业务的公司，而我们的许多客户都将中国视为药物研发的新领域。药明康德与 Charles River 的合并使双方拥有了一个共同使命：支持和加快我们客户的药物研发进程。两家公司的企业文化都致力于科学专长、超越客户期望、对员工的贡献以及为股东打造有价值的企业。 ”
领导力和整合
Foster 先生将继续领导合并后的公司，李博士将担任企业执行副总裁兼全球发现和中国服务部门总裁，该部门将成为合并后公司的新报告部门。此外，李博士和药明康德的另外两位董事将加入 Charles River 董事会。
Charles River 与药明康德将尽快成立联合整合团队，来充分评估合并的后勤保障体系和资源的最佳化。
财务影响
合并后，从 2011 年开始， Charles River 预计每年节约的税前成本和协同优势价值将达到约 2000 万美元，这主要得益于企业基础架构的合并和经营效率的提高。预计此次交易对 2011 年按照非一般公认会计准则 (GAAP) 计算的每股收益将不会产生影响或者略有贡献，并且从 2011 年之后贡献越来越大。预计从非 GAAP 准则业绩中剔除的事项包括与交易相关的所有成本（包含摊销费）。 Charles River 还预计，得益于更广泛的基础产品和服务组合、更广的全球业务版图以及向客户群进行上游和下游销售的机会，该公司的营收将会实现增长。
交易的财务条款
根据双方董事会一致同意的协议，交易的总价值将以每股 美国存托股 ( ADS ) 21.25 美元进行支付，这受制于以下描述的限制。根据一个兑换比率，每股药明康德 ADS 将可以兑换 11.25 美元现金和价值 10.00 美元的 Charles River 普通股。兑换比率将由 Charles River 普通股的加权平均成交价除以 10.00 美元决定，该成交价是纽约证券交易所针对截至交易结束前第二个工作日的 20 天交易期所公布的价格（简称 “Charles River 平均价格 ” ）。但是，如果 Charles River 平均价格等于或者大于 43.1726 美元，那么兑换比率将固定为 0.2316 。而如果 Charles River 平均价格等于或者小于 37.1486 美元，那么兑换比率将固定为 0.2692 。请注意，在纽约证券交易所进行交易的每股药明康德 ADS 相当于 8 股药明康德普通股。按照 2010 年 4 月 23 日 药明康德 16.57 美元的股票成交价计算，该交易可使药明康德股东获得 28% 的溢价。根据 15.45 美元的 30 天平均成交价计算，溢价则为 38% 。预计药明康德的股东将需要根据美国税法为药明康德股票与现金加 Charles River 股票的兑换纳税。 Charles River 将继续在纽约证券交易所以 CRL 代码进行交易。
融资
Charles River 打算通过手头的资产负债表现金以及一个或多个新债务融资来源来为此次交易的现金部分融资。 Charles River 已经从 摩根大通 ( J.P. Morgan Chase ) 和 Bank of America Merrill Lynch 那里获得了 12.5 亿美元信贷额的融资承诺。
许可和完成时间
这项交易还有待两家公司各自股东的批准、惯例成交条件的达成和主管部门批准。如果这些条件得以满足，这两家公司预计在 2010 年第四季度之前完成交易。
顾问
J.P. Morgan Securities Inc. 和 Davis Polk & Wardwell LLP 分别担任 Charles River 的财务顾问和法律顾问。瑞士信贷 (Credit Suisse) 担任药明康德的独家财务顾问， Cravath Swaine & Moore LLP 和 O’Melveny & Myers 担任药明康德的法律顾问。
网播
Charles River 定于 4 月 26 日 上午 8:30 （美国东部时间，周一）举行一个网络直播，以探讨拟议的对药明康德的收购。欲参与此次活动，请访问 ir.criver.com 并选择网播链接。您还可以在该网站上发现相关幻灯片介绍，以及非 GAAP 财务指标和可比的 GAAP 财务指标的调节表。
关于 Charles River
Accelerating Drug Development. Exactly. （ 加快药品研发进程。精益求精。） Charles River 通过提供基础产品和服务，帮助全球的制药和生物技术公司、政府部门和领先学术机构加快他们的研究和药物研发进程。公司遍布世界各地的大约 8000 名员工致力于为客户提供他们真正需要的产品和服务，以改进和加速患者所需的新疗法的发现、研发直至首次人体测评以及安全生产。欲了解该公司的独特产品组合和服务范围，请访问 www.criver.com 。
关于药明康德
药明康德是全球领先的制药、生物技术以及医疗器械研发外包服务公司，在中美两国均有运营实体。作为一家以研究为首任、以客户为中心的公司，药明康德提供广泛的一体化实验室和生产服务，服务范围贯穿药物和医疗器械研发过程。药明康德的服务旨在帮助其全球合作伙伴缩短药物及医疗器械研发周期、降低研发成本。药明康德的运营子公司被称为 WuXi AppTec 。欲了解更多信息，请访问： http://www.wuxiapptec.com 。
联系方式：
Charles River ：
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投资者关系部企业副总裁
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